Siyahlı yeni Örümcek’in Miles olduğundan şüphelenen Gwen ve Peter, işin hiç de öyle olmadığını gördükten sonra Miles’tan bin kere özür diler ve üçü birden Venom’un peşine düşer. Fakat esas düşmanları sandıkları Venom’u kendi saflarına çekecek daha büyük bir düşman karşılarına çıkar. Metal kolları olan ahtapotumsu bir bilim insanı!