Carol Danvers -Kaptan Marvel- bir uzay aracının çakılmasını güçlükle önler. Uzay aracının pilotu Rhi, yıldızlar arasında bir yaşam sürdürmek için gezegenlerinden ayrılmış bir İnsandışı grubunun üyesidir. Rhi`nin anlattıklarına göre kendi halkı, İnsandışı olanların güç ve itibar uğruna köleleştirildiği bir gezegene hapsedilmiştir. Anlatılanlar karşısında dehşete düşen Carol, aralarında Karınca Adam, Mantis ve Amadeus Cho`nun da bulunduğu bir ekip toplar ve Rhi`nin halkını kurtarmak için yola koyulur.